Ce que vous devez savoir en 2025.
La cession de parts sociales est une étape clé dans la vie d’une entreprise, qu’il s’agisse d’une transmission familiale, d’un départ à la retraite ou d’une restructuration. Comprendre les aspects fiscaux de cette opération est essentiel pour éviter les mauvaises surprises. Voici un guide actualisé basé sur les dernières évolutions fiscales en vigueur en 2025.
1. Les formalités de cession de parts sociales
Le cas des SAS et SASU
Dans une SAS ou une SASU, la cession d’actions est généralement libre, sauf dispositions contraires prévues dans les statuts. Ces derniers peuvent inclure des clauses spécifiques comme :
- Clause d’agrément : Nécessite l’approbation des autres associés.
- Clause d’inaliénabilité : Interdit la cession pendant une durée déterminée.
- Clause de préemption : Donne la priorité à certains associés ou tiers pour acquérir les actions.
Bien que la loi ne requière pas d’acte écrit, il est fortement recommandé d’établir un document écrit pour formaliser la cession, notamment à des fins probatoires. La cession doit également être déclarée à l’administration fiscale via le formulaire n°2759.
Le cas des SARL, EURL et SCI
Pour ces structures, un formalisme plus strict s’applique :
- La cession doit impérativement être constatée par écrit (acte sous seing privé ou notarié).
- En cas de cession à un tiers, l’agrément des autres associés est obligatoire, sauf exceptions (cession à un conjoint, ascendant, descendant ou co-associé).
- Une assemblée générale (AG) des associés doit être convoquée pour statuer sur la cession. Si aucune décision n’est prise dans un délai de trois mois, l’agrément est considéré comme tacite.
2. Les droits d’enregistrement
Les droits d’enregistrement applicables à la cession de parts sociales sont les suivants :
- 0,1 % pour les actions.
- 3 % pour les parts sociales, après un abattement de 23 000 € sur la base imposable (uniquement pour les sociétés à prépondérance immobilière).
Ces droits sont à la charge de l’acquéreur et doivent être réglés lors de l’enregistrement de l’acte de cession auprès de l’administration fiscale.
3. Imposition des plus-values de cession
Les prélèvements sociaux et l’impôt sur le revenu
Les plus-values réalisées lors de la cession de parts sociales sont soumises :
- Aux prélèvements sociaux, fixés à 17,2 %.
- À l’impôt sur le revenu, selon le barème progressif, après application éventuelle d’un abattement pour durée de détention.
Les abattements pour durée de détention
Deux dispositifs d’abattement peuvent s’appliquer pour réduire l’imposition sur la plus-value :
Abattement général
Applicable dans la plupart des cas :
- Moins de 2 ans : 0 % d’abattement.
- Entre 2 et 8 ans : 50 %.
- Plus de 8 ans : 65 %.
Abattement renforcé
Réservé à des situations spécifiques (PME, cession familiale, départ à la retraite) :
Plus de 8 ans : 85 %.
Moins d’1 an : 0 %.
Entre 1 et 4 ans : 50 %.
Entre 4 et 8 ans : 65 %.
4. Cas particuliers pour bénéficier de l’abattement renforcé
Cession de titres d’une PME
- Pour bénéficier de l’abattement renforcé, la société concernée doit remplir les critères suivants :
- Exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole (hors gestion de patrimoine).
- Être une PME créée depuis moins de 10 ans.
- Réaliser moins de 50 millions d’euros de chiffre d’affaires ou 43 millions d’euros de total bilan.
Cession dans le cadre familial
L’abattement renforcé s’applique si la cession est réalisée au profit d’un membre du groupe familial (conjoint, ascendants, descendants, frères ou sœurs) et si le cédant détenait au moins 25 % des droits sociaux pendant les 5 dernières années.
Cession lors d’un départ à la retraite
- Avoir exercé une fonction de direction durant au moins 5 ans.
- Détenir au moins 25 % du capital durant cinq ans avant la cession.
- Cesser toute fonction de direction et faire valoir ses droits à la retraite dans les 2 ans précédant ou suivant la cession.
5. Déclaration des plus-values avec abattement
Pour déclarer une plus-value avec abattement, il convient d’utiliser le cadre « Plus-values de cession de valeurs mobilières, droits sociaux et gains assimilés » dans la déclaration d’impôt sur le revenu. Les montants déclarés doivent inclure :
- La quote-part imposable de la plus-value.
- Le montant de l’abattement appliqué.
En conclusion
La fiscalité des cessions de parts sociales en 2025 reste stable, avec des dispositifs d’abattement qui favorisent les cessions dans des contextes spécifiques. Une préparation rigoureuse, incluant la documentation des durées de détention et le respect des formalités, est essentielle pour optimiser la fiscalité de votre opération. Pour toute question ou accompagnement, n’hésitez pas à consulter un expert.
Important : Cet article repose sur mes recherches, ainsi que sur des informations de sources officielles, y compris des sites gouvernementaux. L’auteur n’est pas fiscaliste et ces contenus sont à titre informatif. Il est conseillé de consulter un expert pour adapter ces informations à votre situation.
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